證券時報網
孫憲超
2025-06-18 21:54
6月18日，中國證監會發布《關于在科創板設置科創成長層 增強制度包容性適應性的意見》（以下簡稱《科創板意見》），提出將設置科創板科創成長層。
同時，圍繞增強優質科技型企業的制度包容性適應性，推出試點引入資深專業機構投資者制度；面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制；擴大第五套標準適用范圍；支持在審未盈利科技型企業面向老股東開展增資擴股等活動；健全支持科創板上市公司發展的制度機制；健全科創板投資和融資相協調的市場功能等6項重磅改革。
同日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）就同步制訂的2項配套業務規則公開征求意見，分別是《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》《發行上市審核規則適用指引第7號——預先審閱》。除此以外，上交所還在研究制訂修訂相關的業務規則，后續將向市場發布。
設置科創板科創成長層
科創成長層重點服務技術有較大突破、商業前景廣闊、持續研發投入大，目前仍處于未盈利階段的科技型企業。前期已上市的存量未盈利企業和新上市的未盈利企業，共同納入科創成長層。
根據上交所發布的《科創板上市公司自律監管指引第5號——科創成長層》，擬主要從3個方面建立配套機制。
一是明確實施標準及程序。規則規定了公司納入和調出科創成長層的標準，明確了層次調整的操作程序，并就調出標準進行“新老劃斷”，避免對存量上市公司的影響。
二是強化風險揭示。科創成長層公司股票或存托憑證實施特殊標識管理，在簡稱后增加標識“U”。投資者投資新注冊的科創成長層企業需要簽署專項風險揭示書，但投資存量未盈利企業則不受影響。
三是提升信息披露質量。要求科創成長層公司在定期報告和臨時報告中披露未盈利情況及相關風險，做好股票異常波動的核查。壓實中介機構責任，持續督導機構應當按照規定履行持續督導責任，就企業研發、盈余改善等有關事項發表意見等。
上交所表示，“更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市”，是設立科創板并試點注冊制的標志性改革之一。
據了解，六年來，54家未盈利企業成功登陸科創板，2024年，這54家企業共實現營業收入1744.79億元，其中26家企業營業收入突破10億元。六年間54家公司中累計有22家企業上市后實現盈利，成功摘掉了“未盈利”的帽子。六年來，這54家企業依托從資本市場募集的資金，累計投入研發共計1639.25億元，20家按照第五套上市標準上市的生物醫藥企業中有19家實現核心產品上市。
上交所也強調，科創成長層建設過程中，上交所將牢牢把握科創板“硬科技”定位和科創成長層定位，更好統籌投融資動態平衡，把好發行上市入口關，穩妥有序推進未盈利科技型企業上市，高效精準支持優質未盈利科技型企業發展。
“第五套標準”擴容
“擴大第五套標準適用范圍，支持人工智能、商業航天、低空經濟等更多前沿科技領域企業適用”是本次科創板改革的又一大亮點。
第五套上市標準支持符合“主要業務或產品需經國家有關部門批準，具有明顯技術優勢，市場空間大，目前已取得階段性成果”特征的優質企業上市。目前科創板第五套標準已上市的20家企業均屬于生物醫藥行業。
人工智能、商業航天、低空經濟等前沿行業具有重要意義。2025年政府工作報告中提出，“培育壯大新興產業、未來產業。深入推進戰略性新興產業融合集群發展。開展新技術新產品新場景大規模應用示范行動，推動商業航天、低空經濟等新興產業安全健康發展?！?/p>
同時，商業航天、人工智能、低空經濟等新質生產力企業存在前期投入大、周期長、未來發展潛力大等特點，市場對相關企業適用科創板第五套標準上市融資需求較大。
以商業航天為例，商業火箭行業前期研發周期長，直到商業發射階段才能獲取批量訂單并形成規模收入。但是，我國目前航天運力缺口巨大，火箭企業一旦與客戶形成穩定合作關系，其后續增長預期較為穩定，有市場機構預計，2027年我國火箭行業市場規模將達到數百億元。
上市申請預先審閱機制值得關注
本次改革提到，面向優質科技型企業試點IPO預先審閱機制?？苿摪宕舜卧圏c預先審閱機制，對符合條件的科技型企業提出的預先審閱申請，在企業正式申報IPO前，上交所將對其發行上市申請文件按照審核要求進行把關，以提高正式申報質量和審核效率。企業申請預先審閱的過程、結果及相關文件等均不對外公開，待正式申報時再披露預先審閱階段的問詢和回復文件，減少科技型企業上市的相關顧慮。
預先審閱機制等類似制度在境外市場早有實踐。境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業向證券審核機構遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構秘密審核后較短時間內完成信息披露并上市。例如，美國這一制度最早是境外發行人可適用，2012年擴展至新興成長企業；香港則是由僅申請第二上市或分拆上市的企業可適用，今年5月推出“科企專線”，將“保密遞交”擴展至可適用于“18C章的特?？萍脊尽薄?8A章的生物科技公司”。“秘密遞交”機制受到科技型企業青睞，為科技型企業創造更為友好的上市環境和上市機遇，近年來境內企業多以“秘密遞交”形式赴海外上市。
一些企業對于類似制度也有較大的需求。科技型企業在籌備上市過程中，會涉及企業的財務狀況、核心技術、競爭策略、上市計劃等大量敏感信息。前期發行上市實踐中，部分科技型企業提出盡管有信息披露豁免、暫緩制度，但過早或長期的信息披露，可能給處于技術攻堅關鍵時期、商業化前期的科技企業在國際競爭中帶來一定風險。希望能夠縮短上市信息的“曝光時間”，便利企業在正式申報前做好業務技術信息、上市計劃等敏感信息的管理，以更好適應當前復雜外部形勢的需要。
值得注意的是，證監會及交易所也將多措并舉保障審核質量和投資者知情權。一方面，發行上市審核標準不降低。無論企業是否經過預先審閱，提交發行上市申請后，上交所都將嚴格遵循現有規則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，信息披露義務不減損。為貫徹“三公”原則，保護投資者權益，上交所要求，如預先審閱后企業正式提交發行上市申請，不僅要依法依規履行各項信息披露義務，還要將預先審閱階段的問詢和回復一并對外披露。
上交所也將持續提升審核把關能力，督促發行人及其他信息披露義務人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，確保披露信息的真實、準確、完整，并接受市場監督。對于招股說明書等信息披露文件中涉及國家秘密或商業秘密等敏感信息的，證監會、上交所仍然會依規支持企業用好現有的信息披露豁免和暫緩制度。
責編：楊喻程
排版：劉珺宇?????????
校對：趙燕
