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中小股東話語(yǔ)權(quán)變大。

近日，陸續(xù)有A股上市公司持股低于3%的中小股東向公司股東大會(huì)提交臨時(shí)提案。5月6日，恒立鉆具持股1.45%的股東提交了臨時(shí)提案。5月5日，東華能源持股2.01%的股東提交了臨時(shí)提案。

上述現(xiàn)象源于規(guī)則的變化。今年3月底，證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司股東會(huì)規(guī)則》，調(diào)整了股東會(huì)提案權(quán)的相關(guān)規(guī)定，將臨時(shí)提案權(quán)股東的持股比例由3%降為1%，并明確公司不得提高該比例。據(jù)悉，此舉是落實(shí)新公司法的規(guī)定，新公司法已于2024年7月1日正式實(shí)施。

中小股東紛紛提交臨時(shí)提案

5月9日，上市公司恒立鉆具發(fā)布了《關(guān)于2024年年度股東會(huì)增加臨時(shí)提案的公告》。

公告稱(chēng)，2025年5月6日，公司董事會(huì)收到單獨(dú)持有1.45%股份的股東胡汐斐書(shū)面提交的《關(guān)于增加2024年年度股東會(huì)臨時(shí)提案的函》，提請(qǐng)?jiān)?025年5月19日召開(kāi)的2024年年度股東會(huì)中增加臨時(shí)提案。提案具體內(nèi)容是《2024年度權(quán)益分配預(yù)案（1%以上股份股東的臨時(shí)提案）》。

公告表示，經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為股東胡汐斐符合提案人資格，提案時(shí)間及程序符合公司法和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，臨時(shí)提案的內(nèi)容屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，公司董事會(huì)同意將股東胡汐斐提出的臨時(shí)提案提交公司2024年年度股東會(huì)審議。

不僅只有上述一家。5月8日，東華能源也發(fā)布了類(lèi)似公告。公告稱(chēng)，5月5日，公司董事會(huì)收到了公司股東馬森能源（南京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“馬森南京”）提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾庸?024年年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》，提議將《關(guān)于為馬森南京提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》作為臨時(shí)提案，提交公司 2024 年年度股東大會(huì)審議。

公告表示，根據(jù)公司法和《上市公司股東會(huì)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。截至本公告披露日，馬森南京直接持有公司股票3168.49萬(wàn)股，占公司當(dāng)前總股本的2.01%，具備提出臨時(shí)提案的資格，且提案內(nèi)容屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，該股東提出臨時(shí)提案符合法律法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。因此，公司董事會(huì)同意將上述臨時(shí)提案直接提交公司 2024 年年度股東大會(huì)審議。

提案資格門(mén)檻降低

據(jù)悉，2023年12月29日，公司法修訂通過(guò)，于2024年7月1日起施行。為全面落實(shí)新公司法精神，證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司股東會(huì)規(guī)則》等規(guī)則，進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)及其運(yùn)行制度。《股票上市規(guī)則》作為證券交易所履行信息披露自律監(jiān)管的基礎(chǔ)性規(guī)則，需要相應(yīng)調(diào)整，與新公司法的有關(guān)要求在業(yè)務(wù)規(guī)則層面做好銜接。

今年4月25日，交易所對(duì)《股票上市規(guī)則》做了修訂。本次修訂強(qiáng)化股東特別是中小股東權(quán)利保障。保障中小股東臨時(shí)提案權(quán)。將臨時(shí)提案股東持股比例由3%降低至1%，同時(shí)規(guī)定公司不得提高臨時(shí)提案股東的持股比例。

規(guī)則發(fā)布后，不少上市公司紛紛修訂公司章程，將臨時(shí)提案股東持股比例由3%降低至1%。

4月30日，上海鳳凰修訂公司章程。此前的規(guī)定是：公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。修訂后的規(guī)定是：公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

4月30日，德才股份也修訂了公司章程。此前規(guī)定，公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。

修訂后的規(guī)定是，公司召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。

此前出現(xiàn)過(guò)規(guī)則爭(zhēng)議

新公司法雖然在2024年7月1日實(shí)施，但是有的上市公司規(guī)則并沒(méi)有及時(shí)更新，以至于在公司治理過(guò)程中出現(xiàn)過(guò)一些“小插曲”。

2024年10月16日，夢(mèng)潔股份發(fā)布臨時(shí)提案公告。公告稱(chēng)，公司董事會(huì)收到股東許喆提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾庸?024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提案的函》，許喆提名鄭鵬程先生增補(bǔ)為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。經(jīng)公司董事會(huì)核查，截至2024年10月14日，許喆單獨(dú)持有公司股份819萬(wàn)股，占公司總股本的1.10%，許喆具有提出臨時(shí)提案的資格，臨時(shí)提案于股東大會(huì)召開(kāi)10天前提交召集人，臨時(shí)提案內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，提案程序和內(nèi)容等均符合公司法的相關(guān)規(guī)定。

不過(guò)，有人在董事會(huì)上對(duì)此投出了反對(duì)票，反對(duì)的部分理由是夢(mèng)潔股份《股東大會(huì)議事規(guī)則》第四章第十六條規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案。本次提請(qǐng)?jiān)黾优R時(shí)股東大會(huì)議案的股東單獨(dú)持有公司819萬(wàn)股，占公司總股本的1.10%，不及公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的提出臨時(shí)提案的股份比例。公司應(yīng)修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》，在合規(guī)的情況下再召開(kāi)會(huì)議。

排版：楊喻程

校對(duì)：高源